Lùm xùm vụ sáp nhập Công ty Mediplast vào Vinamed

 

Vừa qua, Báo Tài nguyên và Môi trường nhận được đơn khiếu nại của bà Lê Thị Minh Châu (phường Phương Liệt, quận Thanh Xuân, Hà Nội - đại diện nhóm cổ đông của Mediplast) phản ánh về việc sát nhập giữa Tổng Công ty Thiết bị Y tế Việt Nam và Công ty cổ phần Nhựa Y tế có sự mập mờ khi một số thành viên đã bất chấp pháp luật, ngang nhiên thoái vốn của Nhà nước khi chưa được các cơ quan có thẩm quyền cho phép.

Theo phản ánh của bà Châu, việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed đã làm cho tỷ lệ vốn Nhà nước tại Vinamed bị giảm từ 20% xuống còn 14%. Như vậy, việc sáp nhập của 2 Công ty này là trái với Quyết định số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015 của Thủ tướng Chính phủ về phê duyệt phương án cổ phần hóa Vinamed (Nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ).

 

“Việc HĐQT Vinamed đã bán 750.000 cổ phần Mediplast (tương đương 45,5% vốn điều lệ Mediplast) mà không tiến hành định giá và thẩm định giá, không tiến hành đấu giá công khai cổ phần là trái với quy định của pháp luật. Các cổ đông cho rằng, Vinamed có 20% vốn Nhà nước, do đó Nhà nước gián tiếp sở hữu cổ phiếu Mediplast (thông qua Vinamed) và 45,5% cổ phần tại Mediplast tương ứng với tỷ lệ vốn nhà nước là 9,1%. Vì vậy, việc chuyển nhượng 45,5% cổ phần Mediplast không những phải chịu sự điều chỉnh của quy định về chào mua công khai trong Luật Chứng khoán mà còn phải tuân thủ Nghị định 91/2015/NĐ-CP” bà Châu cho biết.

 

 

Liên quan đến việc này, tại Văn bản gửi đến Báo Tài nguyên và Môi trường số 126/TCT-HCQT ngày 25/10/2017 do ông Trịnh Văn Mạo – Tổng Giám đốc ký về việc “làm rõ thông tin việc sát nhập Mediplast vào Vinamed”, Tổng Công ty thiết bị y tế Việt Nam khẳng định “Mediplast không phải thực hiện theo Nghị định 91/2015/NĐ-CP mà phải thực hiện theo luật doanh nghiệp, điều lệ của công ty”, “Mediplast không phải là công ty đại chúng”, “Vinamed thực hiện và đầu tư bán các khoản đầu tư tại Danameco và Mediplast theo đúng các quy định của luật doanh nghiệp”.

 

Trong khi đó, Bộ Tài chính cũng đã có văn bản số 13261/BTC-TCDN ngày 04/10/2017 gửi Bộ Y tế nêu rõ ý kiến “Bộ Y Tế với vai trò đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại Tổng Công ty Thiết bị y tế Việt Nam xem xét, xử lý khiếu nại, tố cáo theo thẩm quyền”.

 

Trao đổi về vấn đề này, Luật sư Nguyễn Huy An – Trưởng Văn phòng Luật sư Huy An (Đoàn Luật sư Hà Nội) cho biết, theo Điều 25, Luật Chứng khoán và Điều 34 về đăng ký công ty đại chúng thì kể từ thời điểm thực hiện bán đấu giá công khai cổ phần ra công chúng (qua Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) cho đến nay, Công ty Vinamed và Mediplast luôn là công ty đại chúng theo quy định luật chứng khoán năm 2006 (sửa đổi bổ sung năm 2010), toàn bộ hoạt động của 2 công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật điều chỉnh công ty đại chúng.

 

Tại mục b, Khoản 4 điều 1 Quyết định số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015 về phê duyệt phương án cổ phần hóa Tổng Công ty Thiết bị y tế Việt Nam đã nêu rõ “Nhà nước nắm giữ 1,760,000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ”. Mặt khác, tại Quyết định số 1232/QĐ-TTg ngày 17/8/2017 của Thủ tướng Chính phủ về phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn Nhà nước thực hiện thoái vốn giai đoạn 2017 – 2020 thì Tổng công ty Thiết bị Y tế Việt Nam nằm trong danh mục chuyển giao vốn Nhà nước về SCIC với tỷ lệ vốn nhà nước được ghi rõ là 20% (để SCIC thoái vốn).

 

Tại văn bản của Bộ Tài chính số 13261/BTC-TCDN ngày 4/10/2017 gửi Bộ Y tế về đơn kiến nghị của cổ đông CTCP Nhựa Y tế cũng có nhắc lại nội dung của Quyết định 2265/QĐ-TTg và Quyết định 1232/QĐ-TTg nêu rõ: “Thực hiện chuyển giao Tổng Công ty Thiết bị Y tế Việt Nam về Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước vào năm 2018 và thoái vốn với tỷ lệ vốn nhà nước là 20%”. 

 

Như vậy, để thay đổi vốn Nhà nước sở hữu tại Vinamed khác với tỷ lệ 20% (đã được nêu rõ trong các văn bản nói trên), công ty và người đại diện vốn nhà nước tại Vinamed cần phải xin phép và có sự phê duyệt đồng ý bằng văn bản của cơ quan quản lý vốn Nhà nước có thẩm quyền trước khi thực hiện thay đổi tỷ lệ”, nhưng Ban lãnh đạo của 2 Công ty trong trường hợp này đã cố ý thực hiện việc sáp nhập khiến cho tỷ lệ vốn Nhà nước giảm xuống (thậm chí ngay sau khi Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 1232/QĐ-TTg ngày 17/8/2017 được ban hành) là có dấu hiệu của hành vi “cố ý làm trái”.

 

Có thể thấy, việc Vinamed bán 750.000 cổ phần Mediplast (tương đương với 45,5 vốn điều lệ Mediplast), từ đó giảm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tại Mediplast từ 69,3% xuống còn 23,8% nhưng Vinamed và người đại diện phần vốn Nhà nước chưa tuân thủ nguyên tắc “công khai, minh bạch trong đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp”, chưa tuân thủ các quy định của pháp luật để bảo toàn, phát triển nguồn vốn đầu tư của Nhà nước tại doanh nghiệp.

 

Dựa vào những cơ sở trên, dư luận đặt vấn đề phải chăng các doanh nghiệp đang “cố tình” chỉ căn cứ vào Điều 195, Luật Doanh nghiệp để tự quyết việc sáp nhập mà bỏ qua các bước quy định về pháp luật, xin phép cơ quan quản lý vốn Nhà nước (?).

 

Được biết, liên quan đến việc này, Phó Thủ tướng Thường trực Trương Hòa Bình đã yêu cầu Bộ Y tế kiểm tra, làm rõ và báo cáo sự việc trên tới Thủ tướng Chính phủ trước ngày 15/11/2017.